“类借壳”审核动向在近期出现了新变更。
比来一次并购重组委会议上（第59次会议），南洋科技（002389.SZ）、康尼机电（603111.SH）以及昆百大年夜A（000560.SZ）三家公司发行股份购买资产全部获得经由过程。
值得留意的是，根据“类借壳”的定义划分，上述三家发行股份购买资产均属于“类借壳”典范畴。监管层一次性经由过程了三家存有“类借壳”情况的案例在并购重组政策收紧一年以来实属罕有，这也激发了市场的存眷。
21世纪经济报道记者经由查访调研发明，部分业内人士认为今朝并不具备“类借壳”监管放松的大年夜背景，但三起成功过会的案例也向市场传递了较为积极的监管旌旗灯号。
“三家公司一次性经由过程的情况确切少见，但不克不及简单懂得为监管层放松了对类借壳的监管，‘类借壳’成功的案例并不多，是以三家一齐经由过程可认为市场供给较多的监管有效信息。”一位中金公司投行部的人士10月19日表示。
“类借壳”认定变奏
类借壳并非是近年来本钱市场的新概念，最早有类借壳的定义涌如今创业板公司的重大年夜资产重组中。
但跟着监管层对借壳的监管逐渐趋严，“类借壳”的机构设计也被中介机构逐渐应用在了更多的实用处景下。
2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司重大年夜资产重组治理办法》（以下简称<重组治理办法>）公开收罗看法稿以及相干配套办法，9 月9 日宣布正式稿。
《重组治理办法》的修订剑指短期投契“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大年夜资产重组行动，支撑经由过程并购重组晋升上市公司质量。
《重组治理办法》尤颇┞冯对借壳制订了严格的标准，大年夜量化指标、定性指标、监管层特别裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完美。量化指标上大年夜原有的资产总额单项指标调剂为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要个中任一达到100%，就认定相符交易范围要件。
这意味着往后要想规避借壳须要多个管帐科目同时不触线，财务上操作难度明显加大年夜。大年夜此，“类借壳”走进了新时代，响应的弄法也随之进级。
“新政生效之前，规避借壳的思路无外乎设计出避免构成借壳的总资产范围、保持让控制权不变，或者是实际控制人大年夜有到无等；而新规宣布生效之后，取而代之的是在规避控制权变革、避免向收购人及其接洽关系方购买资产上做文┞仿，并且跟着审核风向的变更，衍化出不合的版本。”10月19日，申万宏源分析师林瑾指出。
本报于8月18日刊出的《次新股“类借壳”查询拜访：12公司上市两年内“谋变”》、9月8日刊出的《次新股类借壳追踪：交易所接连发问监管存眷三大年夜要点》两篇文┞仿中也详解了部分公司采取“类借壳”构造。
“类借壳”成长至今出现出了借壳意图更加隐蔽、交易构造更加复杂的特点。本年以来，上交所和深交所的着手一线监管便开端了对“类借壳”的密切存眷。
上交所副总经理徐毅林在比来一次公开表态中也专门强调，要深化刨根问底式的监管， 严把信披监管第一关，加强对“忽悠式”、“类借壳”、“双高类”重组的监管问询。
上会前夕的修改
可以说，大年夜监管新规履行至今，“类借壳”真正经由过程监管审核、完成交易的仅是少数，而此次监管层一次性放行三家，并不常见。
此次过会的三起案例中，南洋科技、昆百大年夜A的筹划均在上会前夕进行了多处调剂。
在本年2月，昆百大年夜A第一次宣布重组预案，根据预案显示。我爱我家原股东在交易后将合计持股昆百大年夜16.85%，相较实际控制人谢勇持股比例仅差2.6%，如斯邻近的持股比无疑会带来实际控制人认定的问题，大年夜而被质疑是借壳。
至于配套融资方面，上会前最终版本中，昆百大年夜A将募资金额大年夜不跨越23.1亿元下调至不跨越16.6亿元，并撤消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合办事与智能治理平台项目”两个募投项目。
同样的情况还涌如今了南洋科技的案例中，南洋科技在上会前撤消了相干配套融资的筹划。
监管界线新动态
三家“类借壳”案例同时过会让市场为之一振，部分市场人士猜测是否“类借壳”的审核稍有放宽。
根据21世纪经济报道记者查访及分析发明，此次三个案例包含此前成功过会的案例对其他个案的参考性不大年夜，但其在必定程度上勾画出了监管层在一些核心问题上的审核界线。
“今朝每一例‘类借壳’案例设计的交易构造都很复杂，是以不存在复制此前过会案例的可能性，过会案例出现出的审核要点是我们在借鉴时的有效信息。”前述中信证券人士告诉记者。
记者将界线分为几类问题，分别是标的资产质量，对原有主业的安排，以及交易后两边持股比例的问题。
标的资产质地是监管存眷重点，也是决定并购项目可否过审的重要监管界线。
是以，在随后的修改中，我爱我家开创人股东林洁退出，其持有的9.56%不再纳入交易。如斯一来，交易完成后，我爱我家原股东将持有上市公司10.85%的股权，比拟上市公司实际控制人谢勇及其一致行动人持有的20.08%，相差9.23%。同时，昆百大年夜A收购我爱我家的股权比例就由94%减至86.44%，交易价格也响应的由61.82亿元降至55.31亿元。
“有关标的资产的评论辩论是‘类借壳’的核心问题，今朝市场大将‘类借壳’负面化，我的懂得‘类借壳’只是手段，如不雅好的资产注入上市公司对上市公司和资产方来说是双赢的，就今朝家当进级的大年夜情况而言，监管层接收如许的案例。”
以此次过会的几个案例来看，上市公司购入的均是优质资产。昆百大年夜A购入的我爱我家，在2015年、2016年前9月，分别实现净利润1.5亿元、3亿元。
