刚糊弄的“壳”还没捂热乎，一些上市公司新控股股东却竽暌怪筹划起卖“壳”来。据日前步森股份通知布告，新控股股东方才入主一年多后，公司控制权再次易主。客岁以来，上市公司控制权让渡如火如荼，但新控股股东入主后，经由过程重大年夜资产重组“借尸还魂”的如意算盘却几回再三掉?，深陷“卡壳”泥潭的不少新控股股东不得不将手里的┞菲握权进行二次倒卖。
业内人士表示，新控股股东入主后，收购第三方资产本身就艰苦重重，而一度被认为可以绕过重组新规的“三方交易”更是受到监管层大年夜严监管。在此背景下，新控股股东在入主后可否“玩点缀”，一方面取决于新控股股东的实力和Ｒ当背景，另一方面取决于交易构造，特别是在“三方交易”中。
大年夜“买壳”到“倒壳”
客岁以来，已有近80家上市公司经由过程股权让渡的方法易主。然则，一些还没把“壳”捂热乎的新控股股东已策划起卖“壳”来，像步森股份如许再次易主的案例逐渐增多。
9月26日晚间，博信股份通知布告称，公司控制权让渡完成过户，姑苏晟隽代替烜卓成长成为公司新的控股股东。实际上，这已是博信股份控制权近两年来的第二次让渡。2015年11月25日，烜卓成长经由过程股权让渡的方法大年夜原实际控制人杨志茂手中取得博信股份控制权。
“倒壳”几回再三出现，很大年夜程度上是因为新控股股东深陷“卡壳”泥潭。实际上，“壳”市场上纯粹的“二道商人”极少，绝大年夜多半新控股股东入主后，平日的计算是经由过程收购第三方资产推动上市公司转型，再乘机减持。然则，大年夜实践来看，客岁以来很多控制权易主的上市公司均进行过重大年夜资产重组的测验测验，但多半以掉败了却。
以步森股份为例，客岁8月上海睿鸷入主后，步森股份于昔时11月确立了金融科技行业的转型偏向，痊愈本年4月19日起停牌筹划收购第三方付出和金融科技信息办事资产。不过，9月29日晚间，步森股份宣布终止上述重大年夜资产重组。在无法“玩转”的情况下，上海睿鸷只好倒手卖掉落了步森股份控制权。
不过，“倒壳”看起来潇洒，实袈潋艰苦重重。“‘倒壳’的难度是很大年夜的，因为‘一手壳’的取得就是溢价收购，‘二手壳’要实现获利退出的话，势须要在此基本上有更高的溢价，如许一来，它的成交难度相对于‘一手壳’是成倍增长的。”华泰结合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示。
“具有相当实力的家当本钱在收购上市公司控制权后更轻易在资产整合上取获成功。因为他们懂家当，所以不只具有价值断定才能，并且还具有资产的┞符合才能。相反，很多收购方实力脆弱，收购资金甚至是杠杆资金，如许一来，对后期重组和股价的诉求就会很高，压力是异常大年夜的。”劳志明表示。
固然大年夜多半控制权让渡后筹划的重大年夜资产重组以掉败了却，甚至把“壳”倒卖掉落，然则经由过程控制权让渡和重大年夜资产重组使“壳”公司成功“借尸还魂”的案例亦有不少。业内人士表示，可否成功，一方面取决于股东实力和Ｒ当背景，另一方面取决于交易构造。
“如意算盘”几回再三掉?
取得上市公司控制权，把上市公司作为资产整合平台，经由过程并购重组晋升上市公偏见值后，乘机减持获利——这是一些新控股股东入主上市公司的最初假想。然则，如许的“如意算盘”为什么会屡屡掉?，甚至变为“倒壳”呢？
“如不雅本身有资产，只是不相符借壳前提，等相符借壳前提了再借壳还可以。然则，如不雅本身没有资产，而是向第三方购买资产，作为外行买到的资产很可能质量一般。并且，小体量的资产对股价的影响不大年夜，没须要折腾；大年夜体量的资产要么想借壳，要么对股比的影响很大年夜。所以，大年夜也不可，小也不可，很轻易陷入两难地步。”劳志明表示。
控制权让渡一一度非行的“三方交易”已经受到大年夜严监管。客岁重组新规宣布后，“规避借壳”的交易几谢特技，“三方交易”随即风行起来。这种交易的特点是：向一方让渡上市公司控制权，同时或随即向第三方收购，特别是“跨界”收购大年夜体量资产。如许的交易构造，一度被认为可以绕过重组新规。
不过，本年3月24日，证监会贰言人在例行宣布会上针对前段时光4起类似筹划被否事宜表示，在如许的交易构造中，上市公司在很短时光内不仅变革了实际控制人，还对原主业做了重大年夜调剂，在控制权稳定、持续经营才能等方面存在重大年夜不肯定性，比典范的重组上市更复杂多变，须要大年夜严监管。
在此背景下，“壳生意”变得加倍谨慎，好处博弈也加倍复杂。本年10月，中超控股原控股股东中超集团在将控制权让渡给深圳鑫腾华的时刻，竟罕有地作出了5年的事迹承诺。并购专业机构“并购汪”对此表示，经由过程事迹承诺，深圳鑫腾华将本身与中超集团紧紧联系袈溱一路，不会出现还未进行完重组，原控股股东/实控人就减持退出的局面。
实力成关键身分
以万福生科为例，在联想控股旗下的佳沃团砼取得上市公司控制权并将之改名为“佳沃股份”后，不只使上市公司经由过程收购国星水产“脱虚向实”，还经由过程向上市公司派驻董监高改良了公司治理构造，以及为上市公司供给担保等方法晋升了融资才能，最终使上市公司走上了健康成长的轨道。
与之相反，前段时光因为控股股东内斗而闹得沸沸扬扬的科融情况，其原控股股东在客岁6月将上市公司控制权让渡给天津丰利后，不只没有因为新控股股东获得提振，反而陷入高管离职、营业停止不前的泥潭。公司在收购永葆环保70%股权后，又因迟迟不交付收购款收到交易对方的律师函。
而在受到严格监管的“三方交易”中，交易构造至关重要。
本年8月，因“三方交易”停牌1年多的*ST爱富宣布交易修订稿并答复交易所三次问询函后宣布复牌。“并购汪”认为，*ST爱富复牌的关键在于经由过程中国文发20%股份锁定60个月、上海华谊11.6%股份锁定60个月、奥威亚股东增持上限9%并锁定60个月等安排解除了重组上市的嫌疑。
