焦作万方前三大年夜股东借临时股东大年夜会审议修改公司章程之际，“起事”董事会一事激发市场热议。以前两年，A股公司几回再三被举牌、控制权让渡如火如荼，但董事会换届因故延期频现，“超期服役”现象对上市公司治理构造带来挑衅。
业内人士表示，治理权交代不畅导致上市公司治理构造“后遗症”频发，董事会与新晋股东分庭抗礼屡屡上演，相干营业是以受到影响。
“起事”董事会
据懂得，此次焦作万方召开临时股东大年夜会审议修改公司章程，而金投锦众、嘉益投资、和泰安成虽为公司前三大年夜股东，但在董事会却没有一席之地，多半席位仍然控制在原控股股东万方筒ε?已经清仓退出的洲际油气手中。在股权格局重构，治理权交代滞后的情况下，“夺权”大年夜戏上演。
此次焦作万方三大年夜股东“起事”董事会，成为不少上市公司权力交代不畅的缩影。以前两年，上市公司几回再三被保险资金、家当本钱、私募机构、牛散等举牌，控制权让渡如火如荼。但在股权格局已经重构的情况下，权力格局的响应调剂遇阻却几回再三出现。
同时，董事会“超期服役”现象表如今董事会与新晋股东之间、股东与股东之间的多方角力上。
“后遗症”频发
在权力交代不畅的情况下，董事会与新晋股东分庭抗礼、互相否决的情况几回再三上演。本年4月，东凌国际董事会延期换届后，第二大年夜股东中农集团提请召开临时股东大年夜会推动董事会换届的议案被第一大年夜股东东凌实业控制的董事会否决。而在6月26日召开的东凌国际股东大年夜会上，中农集团则带头否决了《2016年度董事会工作申报》等4项议案。
“上市公司股东和董事会之间是一种‘宛转-代劳’关系，董事会成员应当由公司多半股东的代表构成，董事会决定反竽暌钩的应当是多半股东的意志。如不雅公司重要股东和董事会不克不及调和一致而形查对抗，解释其公司治理构造出现了严重问题。”公司治理专家、上海天强投资治理有限公司总经理祝波善对中国证券报记者表示。
权力交代不畅导致的公司治理“后遗症”将影响上市公司的┞俘常营业。以荃银高科为例，本年8月25日，公司拟2.88亿元收购同路农业的议案在董事会高票经由过程的情况下，遭到了第一大年夜股东“中植系”、第三大年夜股东“大年夜北农系”等重要股东的集体狙击，17项议案最终全部被否决。荃银高科的种颐魅整合前景是以蒙上一层暗影。
实际上，如不雅董事会与新股东难以杀青深层次的共鸣，即使权力最终实现了交代，“后遗症”也可能随之而来。以客岁事尾产生高管集体告退事宜的南玻A为例，在“宝能系”夺权的过程中，南玻A董事会进行了还击，而在“宝能系”最终拿下南玻A董事会控制权后，却竽暌闺公司治理层关系决裂。
上市公司董事会届满后，平日应当根据新的股权格局进行换届。但上市公司董事会借故延期换届，迟迟一向行权力交代的现象屡屡产生。以荃银高科为例，作为公司第一大年夜股东的“中植系”多年彷徨在董事会门外。第三届董事会4月28日届满后本是“中植系”上位的机会，不过，荃银高科4月25日晚间通知布告称，董事会换届因故延期。
律例需完美
对于若何解决股权格局重构，权力交代不畅造成的公司治理“后遗症”，重要股东经由过程提请召开临时股东大年夜会强行改组董事会是一种选择。比如，根据荃银高科《公司章程》，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司须在事实产生之日起2个月内乱开临时股东大年夜会。“中植系”和“大年夜北农系”可以经由过程提请召开临时股东大年夜会改组董事会。
本年7月18日，三维丝召开2017年第一次临时股东大年夜患彼偎前被踢出董事会的公司第一大年夜股东罗红花提议召开临时股东大年夜会，并提交了包含撤职廖政宗、丘国强、张煜、王荣聪四名董事在内的多项临时议案，最终经由过程此次临时股东大年夜会改组了董事会。
如不雅上述方法难以奏效，可否经由过程司法门路解决问题？根据《公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得跨越三年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内告退导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照司法、行政律例和公司章程的规定，实施董事职务。”
“这个问题存在争议。比如，如不雅董事会不是因为弗成抗力延期换届，而是为了本身的好处不按时换届应当怎么办？此外，‘超期服役’董事话?仅定是否有效，这方面也存在争议。应进一步完美相干律例规范公司治理。”北京一大年夜型律所证券大年夜业律师告诉中国证券报记者。
