本年第四时度以来，并购重组审核的经由过程率空前进步。大年夜9月15日恒力股份(600346.SH)重组被否后，“零否决”持续了近三个月。直至12月7日，东方市场(000301.SZ)重组申请被否，这一记载被打破。
结合审核看法和之前反馈看法来看，借壳将大年夜严审核、标的资产存在大年夜量接洽关系交易等，都是导致东方市场被否的原因。而更重要的是，恰是东方市场的被否，让市场再次明白，并购重组的审核标准并未放松。
“零否决”被打破：借壳审查对标IPO
12月7日，证监会并购重组委召开了年内第69次会议，东方市场发行股份购买资产的申请未获经由过程。这一结不雅，也终结了近三个月的并购重组审核“零否决”记载。回想此次交易，标的资产的接洽关系交易、突击整合等问题早在反馈看法阶段就被监管层“盯上”，也是导致最终被否的直接原因。而这背后更泄漏，当前监管并购重组审核标准并未放松，涌誓铊壳大年夜严审核更等同于IPO。
事实上，即就是过会的重组，很多案例也历经多次筹划修改;当前对配套资金募集、标的资产持续盈利才能等的监管，都极为谨慎。这也意味着，并购重组经由过程率的赓续回暖，并非是因为“审核得松了”，反而是因为“前期查得更严了”。
（近期证监会对并购重组的审核情况）
本年8月，东方市场颁布了重大年夜资产重组草案，拟向盛虹科技、国开基金购买国望高科100%股权，交易作价127.62亿元。此次交易构成借壳上市。本次交易前，姑苏吴江区国资办合计持有公司37.52%股份，为实际控制人;若交易完成，盛虹科技将以68.3%的持股比成为第一个大年夜股东，繆汉根、朱红梅夫妻为公司实际控制人。
对于此次被否，12月7日重组委的审核看法认为，本次交易标的资产在申报期内经营模式产生重大年夜变更，且交易前后存在大年夜量接洽关系交易，不相符《初次公开发行股票并上市治理办法》第37条和《上市公司重大年夜资产重组治理办法》第43条相干规定。
而上述两点被否原因，都与国望高科在本年5月进行的化纤营业板块资产整合有关。
在整合之前，标的资产平易近用涤纶长丝的研发、临盆分布于盛虹科技、国望高科以及中鲈科技三家临盆企业中，彼此之前也存在大年夜量采购和发卖交易。为解决同业竞争、清除接洽关系交易，在本年5月的┞符合中，国望高科收购了盛虹科技的经营性资产和负债，以及中鲈科技等多个由实际控制人控制的资产股权。这意味着，化纤营业打包装进了国望高科。
在11月9日，证监会在一次反馈看法中就提出，国望高科此前存在经由过程接洽关系方对外发卖涤纶，同时向接洽关系方采购PTA等情况。证监会请求公司弥补披露，接洽关系交易的须要性、交易详情和订价差别情况等，并请求公司确认是否相符“不存在经由过程接洽关系交易把持利润的情况”的相干规定。
上市公司在随后的答复中称，此前存在向接洽关系方发卖涤纶，主如果公司设置了同一的对外发卖平台，将终端客户的具体需求进行汇总，并分别向盛虹科技、国望高科以及中鲈科技进行采购等进行采购。这便利对下流客户进行同一治理和保护。但在上述营业整合后，缪汉根和朱红梅承诺，国望高科及其子公司将不再向接洽关系贸易公司发卖涤纶长丝。
但公司同时披露，向接洽关系方采购PTA的情况，在此次交易后将依然存在。此外，估计交易完成后，上市公司还会与缪汉根、朱红梅夫妻控制的其他企业之存放在接洽关系交易，包含国望高科分别向盛虹集团采购电力和紧缩空气、出租变压器和办公楼;以及缪汉根、朱红梅夫妻旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽和工业水等。
监管层对于借壳后接洽关系交易的担心未能彻底清除。另一方面，为削减接洽关系交易而推动的内部资产整合，也同样激发监管的高度存眷。
在反馈看法中，证监会请求公司披露，此次内部整合的原因和须要性，请求公司弥补整合前各单体的财务数据、整合对相干资产将来竽暌汞利才能的影响。更须要留意的是，证监会还请求公司确认，此次整合是否初次公开发行股票并上市时、比来三年内主营营业没有产生重大年夜变更的规定。
上市公司在答复中称，此次整合是为了清除同业竞争、削减接洽关系交易;保持被整合伙家当务范围、经营治理人员不变，是以本次营业整合不会对被整合伙产将来竽暌汞利才能产生晦气影响。此外，此次整合是同一实际控制人控制下雷同、类似或相干营业进行重组，被收购方进入国望高科的营业与国望高科本次收购前的营业具有相干性，且本次收购之后，国望高科主营营业未产生变更，相符相干规定。
但大年夜最终的审核结不雅来看，上述答复并未获得监管层的承认。而无论是反馈看法照样最终的否决看法，都再次明白了当前借壳的审核标准等同于IPO的监管界线。
前端监管加码：查灯揭捉?、过得多
根据并购重组委披露的数据统计，下半年未获经由过程的有4起、有前提经由过程的30起、无前提经由过程41起。否决率为5.3%。上半年79起重组申请中被否6率，否决率为7.6%。而客岁全年否决数量达到24起，否决率为8.7%。
否决率降低的重要背景，是上会企颐魅整体数量作为“分母”，在年内出现了大年夜幅回落。在重大年夜资产重组、再融资和减持等各项新规陆续出台后，并购重组市场的好处链条被打破。轨制扶植的完美之下，之前猖狂的并购大年夜潮有所降温。截至今朝，重组委年内共召开69次会议，审核154起重组申请。比较2016年的重组委数据，全年共召开103次工作会议、审核275起并购重组申请。
而另一个重要趋势，是当前并购重组审核的前端监管赓续加码。但若回想此前过会的重组，很多案例也历经多次筹划修改才得以放行。尤其以对配套资金募集、标的资产持续盈利才能等的监管最为谨慎。
在11月29日重组委第66次会议上，辅仁药业获得有前提经由过程。此次重组早在2015岁尾就披露了交易筹划，但之后收到了数次上海证券交易所问询、证监会反馈看法，交易细节、标的资产财务数据等都被进行了周全排查，重组筹划也进行了多次修订。
