伴随IPO的常态化发行、新三板企业成功上市的案例赓续增长，“转板上市”的高潮再度涌动。据Wind统计，新三板今朝有534俭朴颐魅正在接收上市指导，仅2017年内宣布接收上市指导的挂牌企业就有330家。新三板股权投资、定增项目标推介卷土重来。但个中的投资风险和违规隐患，也在赓续蓄势。
近日，一通新三板股权融资的倾销德律风就打到了第一财经记者的手机上。几回德律风沟通之后，一位自称资管公司营业总监的“小王”开端对记者进行“对口”办事。在短短两个多月时光里，他已经先后为记者推荐了多个新三板股权融资和定增项目。他一向强调，这些挂牌企业很快都要启动转板上市，股份认购方法异常灵活，直投或大年夜股东代持都可以操作;部分项目还会与大年夜股东签订对赌协定，规准时光内不上市就以商定收益返还本息。
多位律师和券商投行人士都对记者表示“风险极大年夜”。一方面，代持和对赌皆不相符IPO审核请求，提前泄漏上市筹划、隐瞒代持信息也存在信披风险;上市掉败的风险很大年夜。而所谓“兜底”的大年夜股东回购，实际上也缺乏强有力的兑付保障，甚至可能不具备司法效力，“投资者的钱可能一分都拿不回来”。有机构人士还强调，除合规操风格险之外，更要应当心应用信息披露来募资的“假上市”行动。
然则，小王的推介照样激发了记者的兴趣，这笔听起来保本且收益充斥想象力的投资，可能真有那么低风险、高收益？最后，记者决定“应邀”参加项目推介会，对这种“充斥诱惑力”的投资方法一探毕竟。
转板上市被炒成无风险套利
在一公告白倾销的德律风后，经由发卖人员介绍，记者以投资者的身份熟悉了“营业总监”小王，随后被邀请参加了项目推介会。
会议安排在上海陆家嘴东方明珠的一间会议室里。台下听众被一条走道分为了两部分，分别是小我投资者和机构投资者，会议开端后听众达到数十人。一位负责接待的发卖人员在交换时泄漏，对于小我投资者，他们常用的倾销方法包含德律风，以及去高等小区里“扫楼”发传单。
当天推介的是一笔新三板定增项目，挂牌企业是一家来自河南的制造企业。公司当时总股本跨越5000万股，市值不足20亿元;定增拟发行770万股，发行价格为6.5元/股。见记者兴趣颇浓，小王拿出了两本合同，分别是认购合同和认购宛转合同，即直投和代持要签订的合同。
浙江裕丰律师事务所高等合股仁攀厉健表示，新三板挂牌的根本前提之一是股权了了，股票发行和让渡行动合法合规。是以，以代持股权方法投资新三板对公司、投资仁攀来说有重大年夜司法风险，很可能因信息披露违规无法顺利挂牌或挂牌后被处罚。并且，券商、律所等中介机构如不雅此前未勤恳尽责也会被罚。
根据资金范围的大年夜小，认购50万股以上是直投，认购10万股则由大年夜股东代持。小王还一向强调：定增做完就会宣布接收上市指导，如今是可贵的窗口期;最低10万股起开端认购，资金若干没有关系，钱到了之后可以有多重操作方法。
为强调这起投资收益切实其实定性，小王又拿出一份合同附件，“这是跟大年夜股东签的的对赌协定”。他指着个中的条目介绍道，在规定的时光内，若挂牌企业没能在沪深交易所或港交所上市、没有被境内上市公司并购，投资者可以请求大年夜股东回购股权;回购价格包含本金和年化8%的利钱。
但细心翻阅，仅大年夜投资的角度来看，合同中就存在不少界定不清的条目。比如，对于代持的股份何时、若何退出，合同并未解释，小王称这些由投资者自行决定。可以一向被代持到上市后，也可以在上市前转入小我新三板账户。但按照现行的审核请求，企业一旦进入IPO列队，股权便弗成以变革，这意味着“上市前转进小我新三板账户”的说法无法实现。此外，代持股份的退出是否要知足当前减持新规的刻日规定、若大年夜股东代持股份无法及时减持是否会先行垫付，合同也未做解释。
即就是对赌条目，也有明显马脚。除了大年夜股东回购股权的办法外，为保障认购方的资金安然，协定还有作为兜底的特别条目;即公司若存在任何幼ê嵯购方权力实现的情况，都将由大年夜股东承担本金和利钱。
“这里的利钱具体指的是若干?如不雅大年夜股东都没钱回购股权了，还有钱来兜底付本息?是否还有没有其它的担保办法?”面对记者的一系列追问，小王的回应模弄两可，表示在具体签订时可以增长弥补解释。记者随后以风险较大年夜而拒绝了此次项目。
不久后，前述挂牌企业宣布通知布告，宣布正在寻找券商，预备接收上市指导。目击着记者只不雅望不出手，小王称，如今项目都是锁定定增份额后就会宣布启动上市，进度异常快，认购很踊跃。
在之后的两个多月里，小王又陆续推荐了多个项目，项目介绍都极为直白。在一路股权认购的项目，材料直接显示，挂牌企业已经找好了主板的壳，小资金可以选择由投资机构代持，收益预期至少5倍。而在推荐另一路新三板定增项目时，小王更信念满满。“定增停止就会启动上市，直接走扶贫绿色通道，速度会异常快。”
合规隐患和投资风险重重
然而，小王推荐的┞封些保本且收益空间充斥想象力的投资，风险还不止是条目的语焉不详和界定不清。在多位律师和券商投行人士眼中，这些投资项目标“风险极大年夜”;不仅多处操作存在违规嫌疑，更轻易误入“假上市”的陷阱，投资者收益难以保障。
代持和对赌，是上述投资案例中的常见操作，却也是最大年夜的风险隐患地点。上海明伦律师事务所王智斌向第一财经表示，上述案例操作的风险在于可能会冲破200人的股东人数限制，以及隐瞒代持股而导致的信息披露违规。
按照现行司法请求，未经核准向不特定对象发行证券、未经核准向特定对象发行证券累计跨越200人，是被认定为违规发公开发行证券。按照上述案例的操作手段，以代持情势认购定增，代持期内的┞锋实股东人数将难以认定。“如不雅加上代持的股东冲破200人的限制，此次定增可能就会被视为违法，司法会请求恢答复复兴状。那么之前签订的股份认购以及对赌协定，都是无效的。大年夜股东只须要返还本金就可以。”王智斌称。
